سهام بدون حق رأی و شرایط سلب و تحدید حق رأی سهام با مطالعه تطبیقی در حقوق ایران و انگلستان

سهام بدون حق رأی و شرایط سلب و تحدید حق رأی سهام با مطالعه تطبیقی در حقوق ایران و انگلستان[1]

حق رأی از مهم‌ترین حقوق وابسته به سهام است که با تملک سهم برای سهام‌دار ایجاد می‌شود و امکان مشارکت وی را در تصمیم‌گیری‌های مجامع شرکت فراهم می‌کند. ممکن است خط‌مشی‌های مالی شرکت ایجاب کند که شرکت برای افزایش سرمایة خود اقدام به فروش سهم جدید نماید‌، ولی در عین‌حال ممکن است الزامات مدیریتی اقتضا کند که در کنار افزایش سرمایه، ساختار فعلی مدیریت شرکت کماکان حفظ شود. همین امر سبب شده است که در نظام حقوق انگلستان، علاوه بر اعمال تحدیدات در حق رأی سهام‌‌دار، شرکت‌ها بتوانند سهامی را منتشر کنند که فاقد حق رأی است. در نظام حقوقی ایران به‌‌دلیل سکوت قانون‌گذار، شرکت امکان انتشار سهم بدون حق رأی را ندارد. فقط در مواری، ازجمله عدم انجام تعهد سهام‌دار به تأدیه مبلغ اسمی سهام طبق نص لایحة اصلاحی قانون تجارت 1347‌، حق رأی سهام‌دار سلب می‌شود. علاوه بر این، شرکت‌ها می‌توانند در مواردی حق رأی سهم را محدود کنند؛ مثلاً در اساسنامة شرکت مقرر شود حق رأی سهام‌دار در مجامع عمومی منوط به داشتن تعدادی معین از سهام است.

کلیدواژگان: حق رأی‌، سهام بدون حق رأی، سلب و تحدید حق رأی.

پیش‌بینی سهام حق رأی در نظام حقوقی انگلستان به‌دلیل «جذب سرمایه به‌منظور افزایش سرمایه و در عین حال حفظ ساختار مدیریت قبلی شرکت» است. این امر در نظام حقوقی ایران نیز قابل تعمیم می‌باشد. به‌نظر می‌رسد با وجود دیدگا‌هی مبنی بر این‌که حق رأی در شمار مواد مر بوط به نظم عمومی است، لیکن از آن‌جا که حق رأی از موارد مر بوط به مقتضای ذات شرکت نیست‌، حذف کلی آن از برخی سهام با هدف تأمین سرمایه و حفظ ساختار مدیریت سابق، می‌ تواند مجاز باشد. در نظام حقوق ایران، علاوه بر شرایط مقرر در قانون که به‌دلیل عدم انجام تعهدات مربوط به سهام، حق رأی سهام‌دار حذف می‌شود، امکان سلب جزئی حق رأی به‌‌موجب اساسنامه نیز وجود دارد. بنابراین شاید بتوان با الگوبرداری از نظام حقوقی انگلستان و در راستای تحقق هدف پیش‌بینی سهام بدون حق رأی، چنین سهامی را در نظام حقوقی ایران نیز پیش‌بینی نمود. در نتیجه، اگرچه ممکن است در نگاه نخست سکوت قانون‌گذار دربارة امکان صدور سهام بدون حق رأی، شناسایی چنین وضعیتی را با تردید مواجه سازد،‌ امتیازات تجاری غیرقابل انکار سهام بدون حق رأی که به گروه کنترل‌کنندة فعلی شرکت این امکان را می‌دهد که هم‌زمان با حفظ کنترل‌شان بر شرکت‌، با صدور چنین سهامی و پذیرش سهام‌داران جدید، سرمایة شرکت را افزایش دهند، می‌‌تواند توجیه مناسب از دیدگاه تجاری و حقوقی در پذیرش این نوع از سهام در نظام حقوقی ایران باشد. به‌علاوه بر راهکار عملی اتخاذ شده در برخی شرکت‌ها مبنی بر تحدید حق رأی سهام‌داران در اساسنامه که داشتنن حداقل تعداد معینی از سهام را شرط داشتن حق رأی در مجمع عمومی می‌دانند، به این نتیجه رهنمون می‌نماید که می‌توان در راستای پذیرش سهام بدون حق رأی در نظام حقوقی ایران به نفع نیازهای تجاری شرکت‌ها گام برداشت.

با توجه به این‌که مقررات مر بوط به شرکت تجاری در معنای امروزی آن ریشه‌ در حقوق مدنی و فقه ندارد، پیشنهاد می‌شود قانون‌گذار با الگوبرداری مناسب از نظام‌های حقوقی پیش‌ِ‌رو و ضرورت‌های مالی و مدیریتی شرکت‌ها و همچنین با اصول حقوقی نظام داخلی قانونی جامع‌تر و کاراتر وضع نماید. در این راستا می‌توان در دسته‌بندی سهام دربرابر سهام ممتاز که ویژگی‌ها و امتیازات آن می‌بایست با شفافیت پیش‌بینی گردد، نوع دیگری از سهام را که از برخی امتیازات سهام عدی ازجمله حق رأی محروم است‌، به رسمیت شناخت.

 

[1]. پاسبان، محمدرضا، دانشیار دانشکده حقوق و علوم سیاسی دانشگاه علامه طباطبایی؛ بهشتی، شقایق، دکترای حقوق خصوصی، دانشکده حقوق و علوم سیاسی، واحد علوم و تحقیقات، دانشگاه آزاد اسلامی، تهران.

رمز عبورتان را فراموش کرده‌اید؟

ثبت کلمه عبور خود را فراموش کرده‌اید؟ لطفا شماره همراه یا آدرس ایمیل خودتان را وارد کنید. شما به زودی یک ایمیل یا اس ام اس برای ایجاد کلمه عبور جدید، دریافت خواهید کرد.

بازگشت به بخش ورود

کد دریافتی را وارد نمایید.

بازگشت به بخش ورود

تغییر کلمه عبور

تغییر کلمه عبور

حساب کاربری من

سفارشات

مشاهده سفارش